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信托公司并購業(yè)務(wù)：三大模式

信托業(yè)在歷經(jīng)整頓清洗、業(yè)務(wù)合規(guī)化后，選擇了抵押貸款為主的模式，一度缺席并購市場，從 2010 年渤海信托發(fā)行了“南嶺華業(yè)并購貸款項目信托”至 2014 年 9 月，全行業(yè)只有 45 款并購產(chǎn)品發(fā)行。2014 年 4 月，銀監(jiān)會下發(fā)的 99 號文提出六大轉(zhuǎn)型方向，其中一條是“鼓勵開展并購業(yè)務(wù)，積極參與企業(yè)并購重組，推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型”，并購業(yè)務(wù)開始重新進入信托公司視野。

模式一：并購貸款

2010 年以來的 45 款并購產(chǎn)品中，有 11 款以并購貸款為名，在這種模式中，信托對于整個并購過程并未有太多介入，業(yè)務(wù)模式與信托公司的地產(chǎn)和基建業(yè)務(wù)最為相近，只是滿足主體針對收購而產(chǎn)生的大量資金需求。從交易對手角度看，并購交易的收購方實力往往較強，通常能拿銀行貸款甚至發(fā)債，利息比信托融資低很多。而且銀行貸款能放三五年，可以跟完整個并購過程。與之相比，信托做并購貸款沒有太多優(yōu)勢，資金成本高、期限短，需要滾動發(fā)行。因此，并購類項目一般都是融資方資金鏈實在緊張才找信托。

典型案例為中信信托 2012 年成立的“創(chuàng)達廣州第一染織廠并購貸款信托”，該信托計劃募資 6 億元向廣州創(chuàng)達投資發(fā)展有限公司發(fā)放貸款，期限 3 年，收益率為 10.8%至 12.5%，貸款資金用于并購廣州第一染織廠有限公司 65%股權(quán)。融資方廣州創(chuàng)達為知名地產(chǎn)開發(fā)商合生創(chuàng)展的下屬公司，風(fēng)控方式主要來自抵押物：廣州增城市 239498.29 平方米國有土地使用權(quán)、上海市浦東新區(qū) 13 套別墅、廣州市海珠區(qū)珠江帝景苑建筑面積 38211.99 平方米在建工程;同時，廣州珠江僑都房地產(chǎn)有限公司及合生創(chuàng)展集團有限公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

模式二：局部參與

第二種模式可稱為“局部參與”：由信托公司設(shè)立集合信托計劃，直接買入標的資產(chǎn);持有一段時期后，將資產(chǎn)或者信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際收購方來實現(xiàn)退出。局部參與信托計劃一般會進行結(jié)構(gòu)化設(shè)計，分優(yōu)先劣后，普通投資者買入優(yōu)先級，劣后級則由風(fēng)險承受能力高的投資機構(gòu)(如私募產(chǎn)業(yè)基金)或收購方買入;標的資產(chǎn)一般委托給收購方管理。這樣的業(yè)務(wù)優(yōu)勢在于，收購方前期用少量資金(甚至不必出資)即可獲得資產(chǎn)的管理權(quán);而風(fēng)險則是信托計劃必須真實持有項目，若劣后投資人、收購方不能依約接盤，則存在引發(fā)兌付風(fēng)險的可能性。同時，這類項目大都沒有土地、房產(chǎn)等抵質(zhì)押，信托公司必須對產(chǎn)業(yè)有相當?shù)睦斫夂桶芽啬芰Α?/p>

中建投信托發(fā)行的“B 水泥并購項目”便是典型的局部參與模式，該信托計劃的目標是幫助某港股上市公司的子公司 A 集團收購資產(chǎn)，標的為位于陜西的某水泥項目。中建投發(fā)起設(shè)立集合資金信托計劃，向投資者募集優(yōu)先級資金，并由某私募投資基金負責(zé)募集劣后級資金，后者同時承諾遠期受讓優(yōu)先級投資者的信托受益權(quán)。

在局部參與方面，如何尋找交易對手可以參考并購基金的經(jīng)驗。國內(nèi)并購基金對于局部參與項目的典型作法是尋找有并購意向的上市公司，由上市公司出一小部分資金，基金幫忙募集大量資金，合資成立一家子公司;然后從行業(yè)里尋 20 至 30 家最有潛力的企業(yè)，每家入股 5%，觀察被投企業(yè)的內(nèi)部運作，對之輸出管理技術(shù)，投資標的增值后大多數(shù)賣出，擇其中最優(yōu)秀的一兩家并入上市平臺。對上市公司來說至少有三個好處：一是擴大行業(yè)影響力，二是能更全面了解行業(yè)，三是收購潛在競爭對手。

模式三：直接并購

信托公司直接募集資金參與并購，相當于要承受全過程的風(fēng)險，但是其收益也是能夠完全拿到手上。對于有一定退出路徑和處理手段的項目來說，直接參與并購能夠展示信托公司對于特定行業(yè)與項目的把控能力。同時，對于特殊股東背景的信托公司，可以進行一些助力主業(yè)的并購行為。

目前最接近直接并購模式的信托產(chǎn)品，是長安信托 2014 年發(fā)行的“福州紅星股權(quán)并購集合資金信托計劃”，該信托計劃募集 7 億元資金全盤接管福州紅星美凱龍世博家居廣場有限公司，標的公司注冊資本 5000 萬元，負債超過兩億(主要為原來的股東借款)，手頭有優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)項目亟待盤活。募集的資金共分 4 步來接管標的：先買下標的公司 51%的股權(quán);然后向標的公司增資，持股比例增至 91%，基本完成股權(quán)控制;第三步買下標的公司的等值債權(quán)，清理負債;第四作為公司股東向標的公司追加股東借款。經(jīng)過購股、注資、接債、借款，標的公司已滿足“四三二”要求，有充足的資金開發(fā)手中項目。

宏觀形勢

國務(wù)院：發(fā)布關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理意見

10 月 2 日，國務(wù)院發(fā)布關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見。意見指出，賦予地方政府適度舉債權(quán)，采取政府債券方式，沒有收益的公益性事業(yè)發(fā)展確需政府舉借一般債務(wù)的，由地方政府發(fā)行一般債券融資，主要以一般公共預(yù)算收入償還;有一定收益的公益性事業(yè)發(fā)展確需政府舉借專項債務(wù)的，由地方政府通過發(fā)行專項債券融資，以對應(yīng)的政府性基金或?qū)ｍ検杖雰斶€。地方政府舉債不得超額，不可用于經(jīng)常性支出，政府性債務(wù)作為硬指標納入政績考核。

央行和銀監(jiān)會發(fā)布關(guān)于進一步做好住房金融服務(wù)工作的通知

9 月 30 日,央行和銀監(jiān)會發(fā)布關(guān)于進一步做好住房金融服務(wù)工作的通知，對擁有 1 套住房并已結(jié)清相應(yīng)購房貸款的家庭,為改善居住條件再次申請貸款購買普通商品住房,銀行業(yè)金融機構(gòu)執(zhí)行首套房貸款政策。同時，鼓勵銀行業(yè)金融機構(gòu)通過發(fā)行住房抵押貸款支持證券(MBS)、發(fā)行期限較長的專項金融債券等多種措施籌集資金, 專門用于增加首套普通自住房和改善型普通自住房貸款投放;擴大市場化融資渠道, 支持符合條件的房地產(chǎn)企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行債務(wù)融資工具，積極穩(wěn)妥開展房地產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點。

證監(jiān)會：發(fā)布證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定

9 月 26 日，證監(jiān)會在例行通氣會上發(fā)布了《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定(修訂稿)》，針對即將開閘的新版 ABS 業(yè)務(wù)向社會公開征求意見。在新版的《修訂稿》中對 ABS 業(yè)務(wù)所需設(shè)立的 SPV 重新命名為“資產(chǎn)支持專項計劃”，實行事后備案制，基金子公司可參照本規(guī)定以開展業(yè)務(wù)。同時，經(jīng)中國證監(jiān)會認可、期貨公司、證券金融公司和中國證監(jiān)會負責(zé)監(jiān)管的其他公司，以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構(gòu)可參照適用本規(guī)定開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

保監(jiān)會：發(fā)布集合資金信托計劃償付能力監(jiān)管標準

近日,中國保監(jiān)會發(fā)布《保險公司償付能力報告編報規(guī)則——問題解答第 24 號：信托計劃》。主要內(nèi)容包括：一是集合資金信托計劃認可采取“新老劃斷”原則，保險公司于《問題解答第 24 號》發(fā)布前投資的信托計劃，執(zhí)行原有相關(guān)認可標準;二是調(diào)整固定收益類集合資金信托計劃認可標準，AAA 級的由 95%調(diào)降至 90%，AA 級(含)至 AAA 級的由 90%調(diào)降至 85%，A 級(含)至 AA 級的由 80%調(diào)降至 75%;三是調(diào)整權(quán)益類集合資金信托計劃認可標準，由 80%調(diào)降至 75%。

外匯管理局：銀行間匯市參與主體擬擴容至非銀機構(gòu)

9 月底，國家外匯管理局向銀行間參與機構(gòu)下發(fā)《國家外匯管理局關(guān)于調(diào)整金融機構(gòu)進入銀行間外匯市場有關(guān)管理政策的通知》(征求意見稿)?！墩髑笠庖姼濉凤@示，境內(nèi)金融機構(gòu)經(jīng)國家外匯管理局批準取得即期結(jié)售匯業(yè)務(wù)資格和代客人民幣對外匯衍生品業(yè)務(wù)資格后，在滿足交易、清算、信息等相關(guān)技術(shù)規(guī)范條件下，可以成為銀行間外匯市場會員開展人民幣對外匯即期和衍生產(chǎn)品交易，并明確“不實施事前入市資格審查”。

統(tǒng)計局：9 月官方 PMI 為 51.1%

10 月 1 日，國家統(tǒng)計局服務(wù)業(yè)調(diào)查中心和中國物流與采購聯(lián)合會發(fā)布的中國制造業(yè)采購經(jīng)理指數(shù)顯示，2014 年 9 月中國制造業(yè) PMI 為 51.1%，與上月持平，表明我國制造業(yè)總體上仍然延續(xù)擴張態(tài)勢。從分項指數(shù)看，本月生產(chǎn)指數(shù)、新訂單指數(shù)、新出口訂單指數(shù)等高于臨界點。其中生產(chǎn)指數(shù)上月短暫回落后本月小幅回升至 53.6%，制造業(yè)生產(chǎn)繼續(xù)保持平穩(wěn)增長走勢。統(tǒng)計局發(fā)言人表示，從近期 PMI 和其他主要經(jīng)濟指標走勢來看，我國經(jīng)濟增長步入新常態(tài)，制造業(yè)中的小微企業(yè)仍然面臨較多困難。下一步要加大落實已經(jīng)出臺的支持實體經(jīng)濟和小微企業(yè)發(fā)展的“定向” 改革調(diào)整措施，促進經(jīng)濟穩(wěn)中向好和轉(zhuǎn)型升級。

中國指數(shù)研究院：前 9 月土地出讓金同比減少 20%

10 月 9 日，中國指數(shù)研究院發(fā)布報告顯示，1-9 月，全國 300 個城市土地出讓金總額為 17109 億元，同比減少 20%。其中，住宅用地(含住宅用地及包含住宅用地的綜合性用地)出讓金總額為 11514 億元，同比減少 20%。北京、上海分別以 1584 億元和 1034 億元的總額領(lǐng)跑全國，杭州位列第三。受三季度成交量整體下滑影響，榜單中僅半數(shù)城市出讓金同比增加，福州漲幅最高，為 78%;杭州等 6 城市跌幅超三成。

央行：本周凈投放 160 億元

央行公開市場周四進行 200 億元 14 天期正回購操作，當日公開市場有 180 億元 14 天期正回購到期，公開市場凈回籠 20 億元。數(shù)據(jù)顯示，公開市場本周(10 月 4 日-10 月 10 日)有 360 億元正回購到期，無央票及逆回購到期。據(jù)此推算，本周凈投放 160 億。

點評：上月央行公開市場雖凈回籠 560 億，但央行及時投放 5000 億 SLF，加之對銀行季末存款偏離度的嚴厲考核，以及正回購招標利率的主動下調(diào)，導(dǎo)致季末貨幣市場利率不升反降。央行節(jié)前擴大房貸利率下限，助于穩(wěn)定地產(chǎn)銷量和短期經(jīng)濟的預(yù)期，總體來看中國的降息周期已開啟，未來進一步寬松仍可期待。

行業(yè)動態(tài)

信托產(chǎn)品三季報告：前三季發(fā)行規(guī)模 7900 億

用益信托網(wǎng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至今年 9 月 25 日，68 家信托公司已經(jīng)發(fā)行 6096 款信托產(chǎn)品，規(guī)模為 7900.35 億元，超過了 2013 全年 5925 款的發(fā)行數(shù)量。三季度共發(fā)行 1779 款信托產(chǎn)品，規(guī)模達到 2230 億元。其中，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)類信托 364 款，房地產(chǎn)類 208 款，工商企業(yè)類 212 款，金融類 699 款，其他投向類 296 款，規(guī)模分別為 550.05 億元、467.20 億元、324.54 億元、411.50 億元、477 億元。從公布的預(yù)期收益來看，房地產(chǎn)類信托平均收益仍然是處于首位，為 9.63%，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè) 9.49%居第二，金融類和工商企業(yè)類分別為 8.70%和 8.53%，收益水平都有所下降。

興業(yè)信托：旗下興業(yè)期貨有限公司揭牌

近日，寧波杉立期貨經(jīng)紀有限公司舉行更名揭牌儀式，正式更名為興業(yè)期貨有限公司。杉立期貨成立于1994年，注冊資本為1億元，具有商品期貨經(jīng)紀、金融期貨經(jīng)紀、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)資格，在全國共設(shè)有7家營業(yè)網(wǎng)點。今年3月，經(jīng)中國證監(jiān)會寧波監(jiān)管局批準同意，興業(yè)信托入股杉立期貨;7月28日經(jīng)國家工商行政管理部門核準，更名為興業(yè)期貨;9月16日，中國證監(jiān)會向興業(yè)期貨核準頒發(fā)了更名后的《經(jīng)營期貨業(yè)務(wù)許可證》。

國民信托：發(fā)布公益信托支援貴州小學(xué)

近日，國民信托發(fā)行了一款名為“愛心久久-貴州黔西南州貞豐四在小學(xué)”的公益信托計劃，這也是該信托公司發(fā)行的首單公益信托項目。該公益信托滿人民幣 20 萬元可成立，最高募集金額不超過人民幣 200 萬元，信托計劃的一期捐贈資金將集中建設(shè)貴州省貞豐縣一所小學(xué)的學(xué)校食堂，滿足全校 600 余學(xué)生集中中午在校就餐，以及 60 余名住校學(xué)生的一日三餐需要。

平安信托：投入 13 億持有上海商業(yè)物業(yè)

近期，平安信托發(fā)布持有上海商業(yè)物業(yè)的信托計劃，設(shè)立不超過 5 個 SPV 公司，全部以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式分別收購虹橋協(xié)信中心項目南區(qū) 5 棟寫字樓，募集資金不超過 14.39 億元，信托期限為 5 年。商業(yè)物業(yè)的原持有者為協(xié)信控股集團，創(chuàng)建于 1994 年 6 月，總部設(shè)于重慶，是一家以房地產(chǎn)開發(fā)為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的大型企業(yè)集團。此番出售項目的平均價格為 2.8 萬元/平方米，遠低于周邊在售項目 3 萬至 4 萬元/平方米的價格。

中航信托：云南錫業(yè)貪腐案波及旗下信托產(chǎn)品

受云南錫業(yè)原董事長雷毅貪腐案波及，中航信托一筆總額 8 億元的房地產(chǎn)貸款信托項目暴露風(fēng)險?！爸泻叫磐刑靻?340 號昆明麗陽星城信托貸款計劃”于 2013 年 2 月 6 日發(fā)起設(shè)立，兩期共募資 8 億元，用于向昆明西山土地房屋開發(fā)經(jīng)營(集團)有限公司發(fā)放信托貸款，投向昆明市麗陽星城二期建設(shè)，預(yù)期收益率為 9%-9.5%，增信手段為項目及在建工程作抵押，同時云南錫業(yè)集團承諾連帶受讓本次融資本金及利息。目前該項目停工已有半年時間，并且售樓中心已經(jīng)宣布無法按期交房。

呈送：昆侖信托有限責(zé)任公司股東、董事、監(jiān)事、高管層

分送：中油資產(chǎn)管理有限公司、昆侖信托有限責(zé)任公司各部門

編審：和晉予 供稿：林寅 校對：林寅

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